在扬州丽春院长大的韦小宝（张卫健 饰）虽不学无术却机灵过人，与青梅竹马的小金鱼（舒淇 饰）相依相伴。一场意外彻底扭转了他平凡的人生轨迹——他不仅被天地会首领陈近南（郑伊健 饰）收为弟子，更被康熙心腹海大富强行带入深宫。在红墙黄瓦间，韦小宝结识了骄纵的建宁公主（林心如 饰），周旋于城府深沉的太后（陈法蓉 饰）身边，更阴差阳错与少年康熙（谭耀文 饰）结为莫逆。他既要为天地会出谋划策反清复明，又要助小玄子肃清政敌，在刀光剑影中屡次化险为夷。当功成名就近在眼前，忠义两难的全新抉择却迫使他作出惊人决定。