黑道首领“校长”打算退出江湖，却被恋人小嫂和手下阿一( 吴庆哲 饰)出卖，遭到追杀。“校长”将自己银行的密码告诉了孙女小雨，并交给她两张半截的美钞，声称在紧急时刻寄出，能得到神枪手和智多星的保护。 阿一为了获取“校长”的巨额财富与境外的大佬钟胜一（曾志伟 饰）合作，杀死了“校长”，并四处追踪小雨的行踪；警方派出了新手警官王小飞（方力申 饰）保护小雨，小雨也寄出了求助信。于是，智多星（黄秋生 饰）和神枪手（吴镇宇 饰） 重新出现在江湖，他们除了要和阿一进行智斗，还要时刻警惕身边潜在的威胁…