皮尔森（凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰）和家人一起来到乡下的别墅与弟弟一家共度暑假。一场平凡的流星雨让四名携带可以控制人类思维的高科技设备企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼中。他们最开始利用控制贝瑟尼（阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男友里基（罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰）秘密渗透入这个家庭，但皮尔森家的孩子们却敏锐地察觉到了。尽管成年人并不相信孩子们的话，但孩子们逐渐意识到了阁楼上这四个外星人带来的巨大潜在危险，于是秘密团结起来，开始了一场保卫人类的战斗。外星人也不示弱，他们利用控制人类思维的装置控制了成年人来对抗这些孩子们。然而，其中一名外星技师斯帕克斯却改变了立场，与汉娜成为朋友，开始帮助皮尔森一家。面对外星人的强势入侵，孩子们能否化解这场人类危机呢？