曾经以“小李飞刀”的名号闻名江湖的李寻欢（狄龙 饰），此刻已经隐退十载。不料最近二十年前统治江湖的梅华盗再度现身，传言指向了李寻欢。为了洗刷自己的名誉，也为了再见心心念念的表妹林诗音（余安安 饰），李寻欢回到关中，途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升 饰）。十年前，李寻欢与龙啸云（岳华 饰）结为兄弟，更将深爱的表妹让给对方成为妻子以报答恩情。回到兴云庄时，他却发现江湖已经变得不再一样。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义，血雨腥风再次卷起……该影片改编自武侠小说大师古龙的经典之作。